Grundsätzlich halte ich es für sinnvoll, ja sogar wünschenswert, dass Verbesserungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen zu mehr Transparenz und Anlegerschutz insbesondere auf dem sogenannten grauen Kapitalmarkt führen. Der aktuelle Entwurf zeigt aus meiner Sicht aber wieder deutlich, wie groß die Lücke zwischen Praxis und Politik ist. Dazu einfach ein paar Anmerkungen ohne Anspruch auf Vollständigkeit oder gar juristisch tiefer Würdigung:
Bei der Prospektpflicht bin ich hin und her gerissen: Aus meiner Sicht ist das Prospektthema ein sinnvolles Instrument, um das Thema crowd-Finanzierung weiter zu professionalisieren. Dabei sind mir aber zwei Aspekte wichtig: Zum Einen müssen Umfang und Inhalt einer Prospektpflicht auch im Verhältnis zum crowd-Ansatz und dem eingeworbenen Volumen stehen. Wir sprechen ja nicht über einen Telekom-Börsengang, auch wenn dieser ja kein sonderlich erfolgreiches crowd-Investing war. Daneben ist auch die geregelte Investmenthöhe ein wichtiger Aspekt in Verbindung mit der Prospektpflicht: Die europäische Regelungsgrenze liegt mit 5 Mio. Euro ein ganzes Stück höher als es der deutsche Ansatz mit 1 Mio. Euro vorsieht. Um das crowd-Thema weiter zu etablieren und auch auf das Marktversagen der Frühphasenfinanzierung zu reagieren, ist aus meiner Sicht die Grenze von 1 Mio. Euro deutlich zu niedrig angesetzt und es zeigt mir, wie weit die Architekten der Entwürfe von den Themen Unternehmensentwicklung und Wachstumstrategien entfernt sind. Dies bestätigt dann auch noch eindrucksvoll die ausdrückliche Ausnahme der Prospektpflicht für paritätische Darlehen und Nachrangdarlehen.
So richtig daneben gegriffen, haben dann die Macher beim Investmentengagement der Investoren: Es werden nur Einzelinvestoren von bis zu 1.000 Euro und einer Obergrenze von 10.000 Euro auf Basis von Vermögensnachweisen zugelassen. Diese Grenzen gelten auch noch, wenn das Gesamtvermögen 100.000 Euro übersteigt. Daran zeigt sich, dass oftmals gar nicht klar ist, wer eigentlich die interessante Zielgruppe für crowd-Investments sind. Das Thema Bevormundung will ich jetzt nicht wieder bemühen. Es ist wichtig, dass die crowd verantwortlich mit dem Thema „Verhältnis crowd-(Hochrisiko)Investment zu Gesamtvermögen“ umgeht. Die genannten Grenzen halte ich aus der Praxis jedoch für wenig sinnvoll. Wir müssen nicht versuchen, das Thema durch zu engen Grenzen zu beherrschen. Viel wichtiger ist insgesamt ein gesellschaftlicher Senibilisierungsprozess für die Themen Unternehmertum, Innovation und das Chancen-/Risiko-Profil von Frühphaseninvestments.
Als ein drittes Anzeichen, wie weit entscheidende Leute trotz aller Bekenntnisse noch vom digitalen Zeitalter entfernt sind, zeigen bürokratische Ansätze im Entwurf, welche beispielsweise das manuelle Unterschreiben eines Vermögen-Anlage-Informationsblattes (aus meiner Sicht auch sehr gut durch einen intelligenten digitalen Authentifizierungsdialog darstellbar) oder auch Werbeeinschränkungen für crowdfunding-Projekte in den Online-Kanälen. Ausnahmen für Werbemaßnahmen werden dann nur für Print-Produkte definiert. Die crowd-Zielgruppe hält sich aber in diesen sehr stark rückläufigen Medien nahezu nicht mehr auf und wir wollen ja auch keine „Volksaktien“ vertreiben. Also Thema verfehlt ….
An diesen drei Bereichen sieht man aus meiner Sicht recht deutlich, dass zum Anlegerschutz auch Professionalisierung und Eigenverantwortung hinzukommen müssen und dazu gehört einfach eine breite Aufklärung über die Chancen, aber auch die erheblichen Risiken und Herausforderungen von Frühphaseninvestments, ohne die Innovationen nicht möglich sind. Und das Zusammenspiel zwischen Rendite und Risiko geht immer Hand in Hand: beim Sparbuch, der Telekom-Aktie, aber auch beim crowd-Investment.
Wer das ganze Thema jetzt auch sachlicher, ausführlicher und juristisch exakter durchdringen möchte, den verweise ich gern auf die beiden Ausführungen von Lea Maria Siering und ihren Kollegen von TaylorWessing …
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